中小M&A資格試験の試験範囲案を解説｜M&A実務・財務税務・法務・倫理で何が問われる？

中小M&A資格試験について、「どこまで勉強すればいいのか」「どの科目が出るのか」「今から対策してもよいのか」が気になっている方は多いはずです。

現時点では、正式な試験案内がすべて公表されているわけではありません。

一方で、中小企業庁の「中小M&A市場の改革に向けた検討会」資料では、中小M&A資格試験の試験科目一覧案が示されています。

なお、この資料では、試験科目一覧について「あくまで来年度以降の試験実施に向けた現状案」であり、今後、試験案内等で公表する際には変更が生じうるとされています。

そのため本記事では、あくまで現時点の案として、中小M&A資格試験で想定されている試験範囲を整理します。

M&A実務は、試験範囲案の中でもっとも広く、初期相談からクロージング後のPMIまで一連の流れが含まれています。また、倫理・行動規範は、中小M&A市場の健全化という制度趣旨と強く結びついており、禁忌肢の設定も検討されています。

財務・税務と法務も重要ですが、最初から細かい計算や条文暗記に入りすぎるより、まずはM&Aプロセス全体の中で、どの場面で財務・税務・法務の論点が出てくるのかを理解することが大切です。

なお、中小M&A資格試験は、弁護士・税理士・公認会計士などの士業資格を取得するための試験ではありません。細かい条文や専門的な計算を暗記するというより、中小M&A支援者として、実務上どのようなリスクがあり、どの場面で専門家と連携すべきかを判断できることが重要になると考えられます。

中小M&A資格試験の試験範囲案は4分野

中小企業庁の検討会資料では、試験科目の大項目として、主に以下の4分野が示されています。

• M&A実務
• 財務・税務
• 法務
• 倫理・行動規範

中小M&A資格試験は、単にM&Aの流れを知っているかだけを確認する試験ではなさそうです。

M&Aの実務プロセスに加えて、財務・税務、法務、倫理面まで含めて、中小M&A支援に必要な基礎知識と判断力を確認する試験になると考えられます。

また、資格WG資料では、試験科目を4科目とし、M&A実務、財務・税務、法務、倫理・行動規範から幅広く出題する方向性が示されています。

特に、M&A実務と倫理・行動規範は、他の科目より出題割合を高く設定する案が示されています。

出題割合案から見る重要度

資格WG資料では、設問数を60問とした場合の出題数イメージも示されています。

科目	出題割合案	60問の場合の目安
M&A実務	35〜40％程度	21〜24問程度
財務・税務	20〜23％程度	12〜14問程度
法務	17〜18％程度	10〜11問程度
倫理・行動規範	25％程度	15問程度

もちろん、これは現時点の案であり、正式な試験案内で変更される可能性があります。

それでも、M&A実務と倫理・行動規範がかなり重視されていることは読み取れます。

そのため、今から対策するなら、まずM&A実務の全体像を押さえ、そのうえで倫理・行動規範を早めに学習するのが安全です。

1. M&A実務で問われる可能性がある範囲

もっとも範囲が広いのは、M&A実務です。

試験科目一覧案では、M&A実務について、M&Aの基礎から、事前相談、提案、秘密保持契約、アドバイザリー契約、バリュエーション、マッチング、基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIまで、かなり細かい項目が並んでいます。

主な項目を整理すると、以下のようになります。

• M&A実務の基礎
• 仲介とFAの違い
• 事前相談
• 譲り渡し側、譲り受け側のヒアリング
• M&Aプロセスの目的、支援内容
• 株式譲渡、事業譲渡、会社分割
• 秘密保持契約
• アドバイザリー契約
• 重要事項説明
• バリュエーション
• 企業概要書、IMの作成
• マッチング
• 不適切な譲り受け側に関する調査
• 意向表明、基本合意
• DD
• 最終契約
• クロージング
• PMI
• 中小M&A市場動向
• 中小企業政策

この範囲を見ると、M&A実務は単なる用語暗記では足りません。

たとえば、「株式譲渡とは何か」を知っているだけでなく、どの場面で株式譲渡が選択されるのか、事業譲渡や会社分割と何が違うのか、支援者としてどこまで説明すべきか、といった理解が必要になります。

また、仲介とFAの違い、重要事項説明、不適切な譲り受け側に関する調査、DDで検出されたリスクへの対応、最終契約における表明保証やクロージング条件などは、中小M&Aの実務上もトラブルになりやすい論点です。

そのため、M&A実務は「流れ」で覚えることが重要です。

1. 初期相談
2. 秘密保持契約
3. アドバイザリー契約
4. バリュエーション
5. マッチング
6. トップ面談
7. 意向表明、基本合意
8. DD
9. 最終契約
10. クロージング
11. PMI

この流れを押さえると、財務・税務や法務の論点も理解しやすくなります。

たとえば、DDの段階では財務DD、税務DD、法務DDが関係します。最終契約の段階では、表明保証、補償条項、クロージング条件、経営者保証の扱いなどが問題になります。

つまり、M&A実務は他の科目の土台になる分野です。

2. 財務・税務で問われる可能性がある範囲

財務・税務では、会計の基礎から、M&A特有のバリュエーション、財務DD、税務DD、スキームごとの税務までが範囲案に含まれています。

主な項目は以下のとおりです。

• 簿記の基礎知識
• 損益計算書
• 貸借対照表
• キャッシュ・フロー計算書
• 税務基準
• 企業結合会計
• のれん
• バリュエーション
• 財務DD
• 譲渡額
• 法人税、所得税、消費税、相続税、印紙税
• 役員退職金
• 株式譲渡の税務
• 事業譲渡の税務
• 会社分割の税務
• 税務DD

ここで大事なのは、財務・税務が「専門家レベルの細かい税務計算」や「税法の細かい条文暗記」だけを意味するわけではないということです。

この試験は、税理士や公認会計士になるための試験ではありません。中小M&A支援者として、PL・BS・CFの基本を理解し、バリュエーションやDD、譲渡スキームの検討において、どのような財務・税務論点が出てくるのかを判断できることが重要だと考えられます。

また、現時点の資料では、試験形式として4択または5択の正誤判定型が想定されています。そのため、税法の条文や専門的な計算過程を細かく再現する力よりも、選択肢を読んで「この場面では税務リスクがある」「ここは税理士や公認会計士に確認すべき」と判断できる状態を目指すのが現実的です。

特に、株式譲渡、事業譲渡、会社分割では、会計・税務上の扱いが変わります。

たとえば、株式譲渡では会社そのものの株主が変わる一方、事業譲渡では個別の資産・負債・契約などの移転が問題になります。会社分割では、組織再編としての法務・税務上の整理も関係します。

そのため、財務・税務の対策では、いきなり細かい計算問題に入るより、まず以下を押さえるのがおすすめです。

• PL、BS、CFの基本的な読み方
• 企業価値評価の基本的な考え方
• 財務DDで何を確認するのか
• 税務DDで何を確認するのか
• 株式譲渡、事業譲渡、会社分割の違い
• 役員退職金や譲渡所得など、実務で出やすい税務論点

財務・税務が苦手な方は、まず「専門家に何を確認すべきか」を判断できるレベルを目指すとよいでしょう。

3. 法務で問われる可能性がある範囲

法務では、会社法、民法、労働法、弁護士法などの基礎知識に加えて、M&Aプロセスごとの契約・DD・最終契約・クロージングに関する法律知識が挙げられています。

主な項目は以下です。

• 商法、会社法
• 民法
• 労働法
• 弁護士法
• 司法書士法
• 行政書士法
• 税理士法
• 秘密保持契約
• アドバイザリー契約
• 意向表明
• 基本合意
• 法務DD
• 最終契約
• 表明保証
• クロージング
• リスク事項
• M&A判例、係争
• 許認可
• コンプライアンス

中小M&A資格試験の法務では、法律の条文番号や細かい文言を暗記することが中心になるとは考えにくいです。

そもそもこの試験は、弁護士や税理士、公認会計士になるための試験ではありません。中小M&A支援者として、M&Aの各場面でどのような法務・税務リスクがあるのか、どこから専門家に確認すべきなのかを判断できることが重要です。

また、現時点の資料では、試験形式として4択または5択の正誤判定型が想定されています。そのため、論文試験のように条文を一字一句再現する力よりも、選択肢を読んで「この対応は適切か」「この説明は不足していないか」「専門家に確認すべき場面ではないか」を見分ける力が求められると考えられます。

たとえば、秘密保持契約では、秘密情報の範囲、秘密保持期間、違反時の扱いなどが問題になります。

アドバイザリー契約では、業務範囲、報酬体系、専任条項、直接交渉制限、テール条項などが問題になります。

基本合意では、独占交渉権、DDの実施、最終契約に向けた前提条件などが関係します。

最終契約では、譲渡対象、譲渡価格、表明保証、補償、クロージング条件、クロージング後の義務などが重要になります。

特に注意したいのは、士業の独占業務との関係です。

M&A支援者は、法律・税務・登記などの専門領域に踏み込みすぎるのではなく、必要な場面で弁護士、税理士、公認会計士、司法書士などの専門家と連携する必要があります。

そのため、法務対策では、条文を丸暗記するよりも、以下を意識するとよいでしょう。

• M&Aの各段階でどの契約書が出てくるか
• 契約書ごとに何を確認すべきか
• どの場面で法務リスクが発生するか
• 支援者が自分で判断してよい範囲と、専門家に確認すべき範囲
• 独占業務に抵触しないための考え方

法務が苦手な方は、まずM&A実務の流れと契約書の位置づけをセットで理解することが重要です。

4. 倫理・行動規範で問われる可能性がある範囲

中小M&A資格試験で特に重要になりそうなのが、倫理・行動規範です。

試験科目一覧案では、倫理・行動規範について、顧客・関係者への貢献、善管注意義務、顧客利益の優先、利益相反の防止、広告・営業、情報管理、不適切な譲り受け側の排除、専任条項、直接交渉制限、テール条項などが挙げられています。

主な項目は以下のとおりです。

• 顧客、関係者への貢献
• 使命
• 善管注意義務
• 職業倫理
• 顧客利益の優先
• 顧客意思の尊重
• 利益相反の防止
• 虚偽、誤解を与える広告の禁止
• 不適切な営業活動の禁止
• 品位の保持
• 情報管理
• 反社会的勢力等との関係排除
• 独占業務違反の防止
• 不適切な譲り受け側の排除
• 専任条項
• 直接交渉制限
• テール条項

倫理・行動規範は、単なる精神論ではありません。

中小M&Aでは、譲り渡し側の経営者がM&Aに不慣れなケースも多く、支援者との情報格差が大きくなりやすいです。そのため、支援者には、顧客の利益を尊重し、リスクを適切に説明し、利益相反を管理し、不適切な譲り受け側を排除することが求められます。

資格WG資料では、倫理・行動規範について、禁忌肢の設定も検討されています。

禁忌肢とは、簡単にいえば「選んではいけない選択肢」です。

仮に導入される場合、単に総得点が高ければよいのではなく、倫理上重大な誤りを避ける力も問われる可能性があります。

たとえば、反社会的勢力との関係が疑われる譲り受け側について、その情報を譲り渡し側に説明せずに取引を進めるような対応は、重大な問題になり得ます。

このような問題は、用語を暗記しているだけでは対応できません。

選択肢を読んだときに、「これは顧客利益を害していないか」「利益相反を放置していないか」「説明すべきリスクを隠していないか」「専門家に確認すべき場面ではないか」と判断する練習が必要です。

現時点で優先して勉強すべき順番

試験範囲案を見る限り、現時点で優先すべき順番は以下です。

1. M&A実務の全体プロセス
2. 倫理・行動規範
3. 財務・税務の基礎
4. 法務の基礎

まず、M&A実務の全体プロセスを押さえましょう。

M&Aの流れがわかっていないと、財務・税務や法務の論点がどの場面で出てくるのかが理解しづらくなります。

次に、倫理・行動規範です。

中小M&A資格試験は、中小M&A市場の健全化という文脈で検討されています。利益相反、不適切な譲り受け側への対応、顧客への説明、情報管理といったテーマは、試験上も重要度が高いと考えられます。

財務・税務と法務は、最初から深掘りしすぎるよりも、M&A実務と関連する基本論点から押さえるのが現実的です。

たとえば、財務・税務であれば、PL・BS・CF、バリュエーション、財務DD、税務DD、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の違いを優先します。

法務であれば、秘密保持契約、アドバイザリー契約、基本合意、最終契約、表明保証、クロージング条件、独占業務との関係を優先します。

今やってよい対策・まだやりすぎない方がよい対策

正式な試験案内がまだすべて出ていない段階では、やるべき対策と、まだやりすぎない方がよい対策を分けて考えることが大切です。

今やってよい対策

• M&A実務の全体像を押さえる
• 4科目の基礎用語を整理する
• 株式譲渡、事業譲渡、会社分割の違いを理解する
• 秘密保持契約、基本合意、最終契約の役割を理解する
• PL、BS、CFの基本を復習する
• 利益相反、情報管理、顧客説明、不適切な譲り受け側対応を学ぶ
• 一問一答形式で基礎知識を確認する

まだやりすぎない方がよい対策

• 細かすぎる配点予想
• 本番の出題数を断定した学習計画
• 未公表の合格基準を前提にした対策
• 「必ず出る」と断定された予想問題への過度な依存
• 専門家レベルの細かい税務計算や法律論への深入り

現時点では、細かい予想に走るよりも、公式資料で示されている範囲の基礎を広く押さえる方が安全です。

まだ断定できないこと

現時点では、まだ断定できないこともあります。

• 正式な試験日程
• 正式な申込方法
• 受験料
• 科目別の正確な配点
• 合格基準
• 本番での出題割合
• 禁忌肢の正式な導入有無
• 正式名称
• 最終的な試験範囲

中小M&A資格試験の実施事業については、2026年5月1日に株式会社銀行研修社が委託先として採択されています。

そのため、今後、正式な試験案内や申込方法などが公表されていく可能性があります。

受験予定者は、現時点の資料だけで判断しきるのではなく、今後の公式情報も確認しながら準備を進める必要があります。

試験範囲案から見える学習方針

中小M&A資格試験の試験範囲案を見ると、単なる暗記試験というより、実務上の判断力を問う方向性が見えます。

特に重要なのは、次の3つです。

• M&Aの各プロセスで何をするのかを理解する
• 財務、税務、法務の専門家と連携すべき場面を判断する
• 倫理、行動規範に反する対応を避ける

たとえば、譲り渡し側に対して十分な説明をしないまま契約を進める、不適切な譲り受け側の情報を見落とす、利益相反を適切に説明しない、といった対応は、知識不足だけでなく倫理面の問題にもつながります。

そのため、学習では「用語を覚える」だけではなく、選択肢を見て正誤判断できる状態を目指すことが重要です。

よくある質問

この試験範囲案は正式なものですか？

いいえ、現時点では正式な試験案内ではなく、中小企業庁の検討会資料に掲載された現状案です。

資料上も、今後の試験案内等で変更が生じうるとされています。

そのため、試験範囲案は学習の参考になりますが、最終的には正式な試験案内を確認する必要があります。

M&A実務はどこから勉強すべきですか？

まずは、M&Aの全体プロセスから勉強するのがおすすめです。

初期相談、秘密保持契約、アドバイザリー契約、バリュエーション、マッチング、基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIという流れを押さえると、他の科目も理解しやすくなります。

特に、仲介とFAの違い、重要事項説明、不適切な譲り受け側に関する調査、DD、最終契約、クロージングは優先して押さえたい論点です。

財務・税務はどこまで勉強すべきですか？

まずは、PL、BS、CFの基本、バリュエーション、財務DD、税務DD、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の違いを押さえましょう。

細かい税務計算に深入りしすぎるより、中小M&A支援者として、どの場面で財務・税務リスクが出るのか、どの場面で税理士や公認会計士に確認すべきかを理解することが重要です。

法務は条文暗記が必要ですか？

条文番号や細かい文言を暗記することが中心になるとは考えにくいです。

中小M&A資格試験は、弁護士になるための試験ではなく、中小M&A支援に必要な基礎知識と判断力を確認する試験と考えられます。

また、現時点では4択または5択の正誤判定型が想定されています。そのため、条文を一字一句覚えるよりも、M&Aの各段階でどのような法務リスクがあるか、どの場面で弁護士などの専門家に確認すべきかを判断できることが重要です。

秘密保持契約、アドバイザリー契約、基本合意、最終契約、表明保証、クロージング条件、独占業務との関係は優先して押さえたい論点です。

税理士や弁護士レベルの専門知識は必要ですか？

税理士や弁護士レベルの専門知識までは、基本的には求められないと考えられます。

中小M&A資格試験は、士業資格そのものではなく、中小M&A支援者として必要な基礎知識や実務上の判断力を確認する試験です。

そのため、税法や会社法の細かい条文を暗記するよりも、M&Aのどの場面で財務・税務・法務の論点が出てくるのか、どの場面で専門家と連携すべきかを理解することが大切です。

特に、試験形式として4択または5択の正誤判定型が想定されていることを踏まえると、細かい暗記よりも、選択肢の正誤を判断できる状態を目指すのが現実的です。

倫理・行動規範は後回しでもよいですか？

後回しにしない方がよいです。

資格WG資料では、倫理・行動規範を重視する方向性が示されており、禁忌肢の設定も検討されています。

利益相反、情報管理、顧客への説明、不適切な譲り受け側への対応、広告・営業、専任条項、直接交渉制限、テール条項などは、早めに押さえておきたい分野です。

過去問がない場合、どう対策すればよいですか？

初回試験では、過去問を使った対策が難しい可能性があります。

そのため、公式資料で示されている試験範囲案をもとに、基礎知識を整理し、一問一答やケース形式の問題で正誤判断に慣れることが重要です。

特に、倫理・行動規範は、単なる暗記ではなく、選択肢を見て「これは支援者として適切か」を判断する練習が必要です。

まとめ

中小M&A資格試験の試験範囲案では、主に以下の4分野が示されています。

• M&A実務
• 財務・税務
• 法務
• 倫理・行動規範

特にM&A実務は範囲が広く、M&Aの基礎から、契約、バリュエーション、マッチング、DD、最終契約、クロージング、PMIまで一連の流れを理解する必要があります。

また、倫理・行動規範では、利益相反、情報管理、不適切な譲り受け側への対応、専任条項やテール条項など、中小M&A支援の実務で問題になりやすいテーマが含まれています。

ただし、現時点の資料はあくまで試験科目一覧案であり、今後正式な試験案内で変更される可能性があります。

今から対策するなら、細かい予想に走るよりも、まずはM&A実務の全体像、倫理・行動規範、財務・税務・法務の基礎をバランスよく押さえるのが安全です。

中小M&A資格試験は、正式情報が増えるにつれて、より具体的な対策が可能になります。

まずは現時点で公表されている範囲をもとに、基礎理解と問題演習を進めていきましょう。