中小M&A資格試験は将来必須に？倫理25％の背景と新規150問増強

SPECIAL REPORT ／ 2026年11月2日・アプリに新規150問追加

経済産業省・中小企業庁は、なぜ「倫理」を前面に掲げるのか。

10月30日（金）の正式発表では、全60問程度のうち倫理・行動規範は15問程度と示された。およそ4問に1問、全体の約25％に当たる。M&A実務の22問程度に次ぐ多さだ。先週発表された出題範囲の詳細とこの比重を受け、アプリでも倫理・行動規範を集中的に増強した。

倫理というと「嘘をつかない」「顧客に親切にする」といった一般常識を想像するかもしれない。しかし、公表された出題範囲の8〜9ページはもっと具体的だ。仲介者の利益相反、報酬の説明、秘密情報の管理、不適切な買い手の調査、専任条項、直接交渉の制限、テール条項。いずれも実際の案件で判断が求められる項目である。

しかも検討会では、重大な倫理違反につながる選択肢を特別に扱う「禁忌肢」の案も示されている。採点への具体的な影響は正式な試験案内による確認が必要だが、試験設計に倫理を重く見る意図があることは読み取れる。

中小M&Aガイドライン第3版の改訂背景を確認すると、理由が見えてくる。中小企業庁が整理した課題には、不適切な買い手の存在、仲介に伴う利益相反への懸念、手数料への不満、過剰な営業が挙げられている。

特に見落としたくないのが、「成約」と「売り手の利益」が常に一致するとは限らないという点だ。買収価格が高くても、その後に従業員への給与が払われず、旧経営者に借入金の保証だけが残るなら、売り手が望んだ事業承継とはかけ離れてしまう。仲介者が双方から報酬を得る仕組みと、交渉の場で利益相反が生じることも、分けて考える必要がある。

試験名に「倫理」が入ったことを、単なる印象的な名称として片付けるのはもったいない。実務の進め方だけでなく、支援者の判断を問おうとする制度の方向性が表れているのではないだろうか。

もっとも、ここで一つ疑問が浮かぶ。資格がなくても仲介業務を続けられるなら、試験を設けるだけで問題は減るのだろうか。そこで今回は、編集長が教材開発責任者に率直な疑問を投げかける対談形式で、制度の将来と試験対策を掘り下げる。

※宅建士の300〜400時間は、LEC東京リーガルマインドが法律初学者向けに示す学習時間の目安。中小M&A資格試験には公式の必要学習時間の公表がなく、異なる資格の合格難易度を直接比較するものではありません。

将来の制度化は気になるところだが、まだ決まっていないことを、決まったように伝えるべきではない。現時点で確認できることと、政策上の方向性を整理した。

中小企業庁の検討会資料および政策資料をもとに整理。検討事項は今後変更される可能性があります。

今後、資格がどれほどの実務上の意味を持つかは、登録制度との関係や運用が具体的に決まってから判断する必要がある。一方で、利益相反や買い手の調査などを学ぶ意義は、制度が義務化されるかどうかとは別に存在する。

ここから考えられるのは、M&A資格の将来が「仲介業務をすべて資格者だけに認める」という形に限られないことだ。重要な説明を誰が担うのか、業者をどう監督するのか、問題が起きたときにどう対処するのか。 制度の実効性を判断するには、こうした具体的な仕組みを見ていく必要がある。

今回の資格の将来像を考えるなら、宅建士の「重要事項説明」の仕組みが一つの比較対象になる。さらに海外では、資格の有無だけではなく、仲介する取引の種類や規模によって規制を分ける発想も見られる。

10月30日（金）の正式発表で、倫理・行動規範が15問程度出題されることと、扱う論点の詳細が明らかになった。教材開発チームはその内容をもとに週末も深夜まで作問に取り組み、11月2日（月）、試験対策アプリに倫理・行動規範の新規問題150問を追加した。今回の増強は単に問題数を競うためではない。ガイドラインの名称や条項を覚えるだけでなく、利益相反や買い手の調査など、実務で判断が分かれる場面に対応できるよう、基礎知識と事例判断の両方を盛り込んだ。

2026年11月2日の新規150問追加後の収録数。新規問題は教材開発チームが独自に作成した学習問題であり、公式問題・過去問ではありません。

利用できる問題数について：今回の150問は無料プランの対象ですが、無料プランの演習は1日5問までです。有料プラン（月額980円）なら問題数を気にせず学習できます。

例えば、「買収価格は高いが、買い手に過去のトラブル情報がある」「相手方から受け取る手数料が途中で増える」「売り手が別の弁護士にも契約書を見てもらいたいと言い出した」。こうした場面を想像すると、制度を知っているだけでは十分ではないと分かる。誰に何を説明し、どの判断を本人に委ねるのか。実際の仕事に近い形で考える問題を取り入れた。

難易度も一律にはしていない。基本原則を確かめる問題から、立場や契約条件を整理する問題、複数の対応を比較して優先順位まで判断する問題まで、段階を設けた。正解を覚えるだけで終わらないよう、ほかの選択肢がなぜ誤りなのかにも説明を付けている。

問題文の分かりやすさも重視した。「何を選べばよいか」が曖昧だったり、必要な前提が抜けていたりすれば、測っているのは知識ではなく読解の癖になってしまう。受験者が迷うべきなのは、文章の意味ではなく実務上の判断だと考えている。

試験の公式問い合わせ窓口では、中小企業庁による公式テキストや問題集はないと案内されている。一方、学習の参考資料として「中小M&Aガイドライン」と「中小M&A専門人材（個人）向け 使命、倫理・行動規範、知識スキルマップ」の参照が勧められている。

おすすめしたいのは、出題範囲を確認してから公式資料で原則を学び、問題を解いて理解を確かめる順番だ。間違えたら正答記号だけを覚えず、どの条件を見落としたのかを振り返る。特に倫理・行動規範では、誰の利益を守るためのルールなのかまで考えると、知識が実務の判断につながりやすい。

なお、試験の法令・制度の適用基準日は2026年3月31日。後から改正された制度の説明と混同しないよう、参照資料の時点にも気を配りたい。

資格が将来どのような制度になるかは、まだ確定していない。ただ、倫理を学ぶ必要があるのは、制度が変わる日からではない。