Subject Guide

倫理・行動規範の対策

依頼者保護、利益相反、広告・営業、説明義務、秘密保持、反社会的勢力対応など、支援者として避けるべき行為を学ぶ科目です。禁忌肢を見抜けるかが合否に直結しやすい領域です。

論点一覧

倫理・行動規範は、正しそうな選択肢の中に「絶対に選んではいけない対応」が混ざる科目です。各カードにカーソルを合わせると、禁忌肢を避ける判断軸を確認できます。

依頼者保護、誠実義務、説明責任、社会的信頼、市場の健全性を押さえます。

中小M&Aでは、譲渡企業の経営者が初めてM&Aを経験することも多く、情報格差が大きくなります。支援者は成約だけを目的にするのではなく、依頼者が合理的に判断できる情報提供、リスク説明、専門家連携を行う姿勢が求められます。

仲介、双方代理的状況、報酬体系、情報遮断、依頼者への説明を確認します。

仲介者は売り手・買い手の双方に関与するため、価格交渉や条件調整で利益相反が生じやすくなります。利益相反をゼロにすることが難しい場合でも、関係性、報酬、提供業務、制約を事前に説明し、依頼者が理解したうえで判断できる状態にすることが重要です。

業務内容、成功報酬、最低報酬、相手方手数料、担当者情報の説明を学びます。

中小M&Aガイドライン第3版では、手数料と提供業務の内容・質、相手方の手数料、担当者の資格・経験・成約実績などの説明が重視されています。試験では「説明せずに進める」「相手方手数料を隠す」といった選択肢は避けるべき対応として出やすい領域です。

誇大広告、断定的表現、不安をあおる営業、しつこい勧誘のリスクを整理します。

「必ず高く売れる」「すぐに買い手が見つかる」「今決めないと損をする」といった断定・誇張は、依頼者の合理的判断を妨げます。広告や営業では、成約可能性、価格、期間、候補先の存在について事実に基づく説明が必要です。

反社確認、資金力、過去トラブル、経営者保証、不履行リスクへの対応を確認します。

第3版では、不適切な譲り受け側の排除や情報共有の必要性が強調されています。買い手候補の資金力、事業実態、過去の不履行、反社会的勢力との関係などを確認し、リスクがある場合は安易に紹介しない判断が必要です。

NDA、社内共有範囲、候補先への開示、従業員・取引先情報の扱いを学びます。

秘密情報の漏えいは、従業員不安、取引先離反、信用低下につながります。倫理科目では、情報を多く出すほど成約しやすいという発想ではなく、必要な相手に必要な範囲で段階的に開示する考え方が問われます。

Study Focus

倫理・行動規範は、単なるマナーではなく、中小M&A市場の信頼を守るための実務ルールです。利益相反の説明、手数料の透明性、広告営業の適正化、不適切な譲り受け側の排除、情報管理を、具体的な場面で判断できるようにしましょう。