法務の対策

M&A法務では、民法の契約責任と会社法の組織・株式ルールが土台になります。誰が契約当事者か、代表権はあるか、株式譲渡制限はあるか、取締役会や株主総会の承認が必要か、といった基本確認が実務上の出発点です。

NDAはM&A初期に結ぶ重要契約です。対象情報を広くしすぎると運用が難しく、狭すぎると保護が不十分になります。士業、金融機関、役員、従業員など情報共有先をどこまで認めるかも実務上の論点です。

仲介・FA契約では、どの業務を提供し、どのタイミングで報酬が発生するかが重要です。着手金、中間金、成功報酬、最低報酬、テール条項はトラブルになりやすいため、依頼者への説明責任とセットで押さえます。

基本合意は最終契約ではありませんが、独占交渉義務や秘密保持など一部条項に法的拘束力を持たせることがあります。「基本合意を締結したから必ず成約する」とは限らない点が重要です。DD前後で条件が変わる可能性もあります。

表明保証は、対象会社の状態や売り手の権限について一定の事実を表明する条項です。違反時には補償や解除が問題になります。補償上限、請求期間、免責金額、重大性基準などはリスク配分の具体的な設計です。

法務DDでは、重要契約のチェンジ・オブ・コントロール条項、許認可の承継可否、未払残業代、知的財産権の帰属、訴訟・クレーム、反社チェックなどを確認します。支援者は弁護士に丸投げするのではなく、どの論点を専門家に確認すべきかを見極める必要があります。