財務・税務の対策｜中小企業M&A実務能力・倫理検定試験

論点一覧

財務・税務は苦手意識が出やすい一方、出題論点は比較的整理しやすい科目です。各カードにカーソルを合わせると、M&A実務とのつながりを深く確認できます。

財務諸表の読み方

BS、PL、CF、運転資本、借入金、純資産、正常収益力の見方を整理します。

譲渡価格の検討では、売上や利益だけでなく、借入金、現預金、在庫、売掛金、買掛金、役員貸付金なども確認します。PLは収益力、BSは財政状態、CFは資金の流れを示します。M&Aでは一過性損益を除いた正常収益力の把握が重要です。

企業価値評価

DCF法、類似会社比較法、純資産法、EBITDA倍率などの考え方を学びます。

DCF法は将来キャッシュフローを現在価値に割り引く方法、類似会社比較法は市場倍率を用いる方法、純資産法は貸借対照表を基礎にする方法です。中小企業では、将来計画の信頼性やオーナー依存、役員報酬の調整などが評価に影響します。

財務DD

実態純資産、正常収益力、運転資本、簿外債務、Quality of Earningsを確認します。

財務DDは、提示された決算書がM&A判断に使える状態かを検証します。回収不能債権、不良在庫、未払残業代、保証債務、関連当事者取引などは価格や契約条件に影響します。発見事項は価格調整や補償条項に接続して理解しましょう。

税務の基本

法人税、所得税、消費税、登録免許税、不動産取得税などの基礎を押さえます。

税務は専門家確認が前提ですが、支援者もスキーム選択により課税関係が変わることを理解する必要があります。株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割では、課税対象、消費税、資産移転、繰越欠損金、許認可への影響が異なります。

スキーム別の違い

株式譲渡、事業譲渡、組織再編で、承継対象・税務・手続がどう変わるかを比較します。

株式譲渡は会社全体の支配権が移るため手続は比較的シンプルですが、簿外債務も会社に残ります。事業譲渡は対象資産・負債を選べる一方、個別承継や消費税、契約移転が論点になります。選択肢問題では「何が当然に承継されるか」を確認しましょう。

価格調整と契約条項

運転資本調整、純有利子負債、表明保証、補償、アーンアウトを確認します。

財務論点は最終契約に反映されます。クロージング時点の現預金・借入金・運転資本を基準に価格を調整する場合、基準日や算定方法の合意が不可欠です。将来業績に応じたアーンアウトは買い手・売り手の期待を調整できますが、紛争予防の設計が必要です。

Study Focus

数字は「価格」と「リスク」に翻訳して覚える

財務・税務は、単独の会計知識としてではなく、譲渡価格、契約条件、DD指摘事項、クロージング条件にどう影響するかで整理すると実務科目との相乗効果が出ます。特に正常収益力、実態純資産、運転資本、税務スキームの違いは優先して復習しましょう。

参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

公式の出題範囲（財務・税務）

中小企業庁が公表した「令和8年度中小企業M&A実務能力・倫理検定試験出題科目詳細」（2026年10月30日）の大項目と中項目を整理したものです。財務・税務の出題数は13問程度です。出題にあたって適用される法令・制度の基準日は2026年3月末日です。

財務基礎: 簿記の基礎知識（簿記原理、会計帳簿、決算処理）、企業会計の基礎知識（PL、BS、CF、会計ディスクロージャー）、税務会計の基礎知識（益金と損金、課税所得と税額）、原価計算の基礎知識、資金管理の基礎知識（資金調達・運用、資金繰り・資金計画、キャッシュ・フロー管理）、会計基準に関する基礎知識（中小企業会計基準、税務基準）
スキームの初期的な検討（財務上の留意事項）: 各種スキームに伴う会計処理（企業結合会計：株式譲渡、事業譲渡、合併・分割の簡易処理、取得原価の配分（PPA）、のれん）、連結会計（簡易的な連結財務諸表、中小企業での連結免除要件）、M&Aに伴う資金調達（銀行融資・公的融資、LBOローンの基本概念）
バリュエーション: バリュエーションに関する財務知識
財務DD: 調査事項に関する財務知識
税務基礎: 各種税金の基本（法人税、所得税（株式譲渡課税、事業譲渡課税等）、消費税、贈与税、相続税、印紙税、不動産取得税、登録免許税等）、源泉徴収制度、役員退職金に関する税務、不動産評価に関する税務
スキームの初期的な検討（税務上の留意事項）: 取引形態の税務影響、スキーム別の税務面の考え方（株式譲渡、事業譲渡、会社分割、配当・自己株買い・現物分配）、組織再編税制、グループ通算制度、グループ法人税制
税務DD: 調査事項に関する税務知識
最終契約: 譲渡額に関する財務知識、表明保証に関する税務知識

出典：中小企業庁「令和8年度中小企業M&A実務能力・倫理検定試験出題科目詳細」（PDF）。小項目は原資料をご確認ください。